Податки при продажу бізнесу чи частки в ТОВ: ПДФО, ставки і декларування 2026

Коротко

• Продаж частки в ТОВ фізособою - це інвестиційний прибуток, який оподатковується ПДФО 18% і військовим збором 5%
• База оподаткування - різниця між ціною продажу і документально підтвердженою вартістю придбання частки
• Декларацію подає сам продавець до 1 травня року, що настає за роком продажу, податок сплачується до 1 серпня
• Якщо частку продає юрособа (наприклад, інше ТОВ), працюють інші правила - податок на прибуток, а не ПДФО

Що саме вважається продажем бізнесу для податкової

Коли кажуть «продати бізнес», найчастіше мають на увазі одну з двох операцій. Перша - продаж активів компанії: обладнання, товару, нерухомості, клієнтської бази. Друга - продаж корпоративних прав, тобто частки в статутному капіталі ТОВ або пакета акцій акціонерного товариства. Для податкової це принципово різні історії з різним оподаткуванням, тому спершу треба чітко розуміти, що саме продається.

Якщо власник просто виводить активи компанії й продає їх окремо, оподатковується сама юрособа - тут працює податок на прибуток або єдиний податок, залежно від системи оподаткування компанії. А якщо власник-фізособа продає саме свою частку в статутному капіталі (тобто права на компанію переходять до нового власника, а сама компанія як юрособа не змінюється), оподатковується вже дохід фізичної особи. У цій статті йдеться саме про другий випадок - найпоширеніший при купівлі-продажу малого й середнього бізнесу в Україні.

Чому продаж частки в ТОВ - це інвестиційний прибуток

Податковий кодекс України прирівнює корпоративні права (частку в ТОВ, акції, паї) до інвестиційних активів - так само, як облігації чи цінні папери. Тому дохід від їх продажу оподатковується за правилами інвестиційного прибутку, а не як звичайний дохід від продажу майна чи послуг.

Простими словами: держава розглядає вашу частку в компанії як вкладення грошей, з якого ви колись очікуєте отримати прибуток. Коли ви цю частку продаєте дорожче, ніж купували чи вносили в статутний капітал, різниця і є вашим інвестиційним прибутком, який оподатковується. Якщо ж продаєте дешевше або за собівартістю, оподатковуваного доходу не виникає - але декларацію все одно варто подати, щоб зафіксувати операцію.

Яка ставка податку діє в 2026 році

На дохід фізичної особи від продажу частки в ТОВ у 2026 році діють дві ставки одночасно:

• ПДФО - 18% від суми інвестиційного прибутку;
• Військовий збір - 5% від тієї самої суми (ставку підвищили з 1,5% до 5% з грудня 2024 року, і в 2026 році вона залишається чинною).

Разом виходить ефективне навантаження 23% на суму прибутку від продажу частки. Важливо: ці 23% рахуються не від усієї суми продажу, а лише від різниці між ціною продажу і витратами на придбання частки (докладніше про розрахунок бази - у наступному розділі).

Як рахується база оподаткування: продаж мінус купівля

Головне правило: податок платиться не з усієї суми, отриманої від покупця, а з інвестиційного прибутку. Інвестиційний прибуток - це різниця між:

1. сумою, яку ви отримали від продажу частки (доходом від відчуження);
2. вартістю придбання цієї частки, підтвердженою документами - тим, що ви колись внесли до статутного капіталу або заплатили за неї попередньому власнику, плюс витрати, пов'язані з придбанням (наприклад, нотаріальні послуги, оцінка).

Якщо документального підтвердження витрат на придбання немає (наприклад, частку отримали при заснуванні компанії багато років тому і документи не збереглися, або номінальна вартість не відповідає реальним вкладенням), податкова база може визначатися виходячи з усієї суми доходу від продажу - тобто без вирахування витрат. Тому перше, що варто зробити перед продажем бізнесу - підняти установчі документи, статут, докази внесення коштів до статутного капіталу і договори про попереднє придбання частки, якщо вона переходила з рук у руки.

Якщо за рік ви маєте кілька операцій із інвестиційними активами (наприклад, продали частку в одному ТОВ і акції іншої компанії), збитки за одними операціями можуть зменшувати прибуток за іншими в межах загального річного розрахунку інвестиційного прибутку - це варто врахувати, якщо у вас декілька угод протягом року.

Приклад розрахунку: продаж частки 50% у ТОВ за 3 000 000 грн

Розберемо на конкретних цифрах. Уявімо: Олена є засновницею ТОВ і володіє часткою 50% у статутному капіталі. При заснуванні компанії п'ять років тому вона внесла до статутного капіталу 500 000 грн. Тепер вона продає свою частку новому інвестору за 3 000 000 грн. Усі документи про внесення коштів до статутного капіталу збережені.

Отже, з 3 мільйонів гривень, отриманих від продажу частки, Олена сплатить державі 575 000 грн - 450 тисяч ПДФО і 125 тисяч військового збору. На руках у неї залишиться 2 425 000 грн. Якби документів про внесок до статутного капіталу не було, податок довелося б рахувати з усієї суми 3 000 000 грн, і сума до сплати зросла б до 690 000 грн - різниця у 115 тисяч гривень лише через відсутність паперів.

Хто подає декларацію і коли

Обов'язок подати декларацію про майновий стан і доходи лежить на самому продавцю - фізичній особі, яка отримала дохід від продажу частки. Покупець (навіть якщо це юридична особа) у більшості випадків не є податковим агентом для цієї операції і не утримує податок при виплаті - тобто гроші за частку продавець отримує повною сумою, а податки рахує й сплачує сам.

Терміни для 2026 року: якщо частку продано у 2026 році, декларацію потрібно подати до 1 травня 2027 року, а сплатити нараховані ПДФО і військовий збір - до 1 серпня 2027 року. Декларація подається за місцем податкової адреси фізособи, в електронному вигляді через кабінет платника ДПС або в паперовому вигляді особисто чи поштою.

Що буде, якщо не подати декларацію або занизити дохід

Продаж частки в ТОВ - операція, яка проходить державну реєстрацію: зміна складу засновників фіксується в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, і ця інформація доступна податковій службі. Тому приховати сам факт продажу практично неможливо - податкова бачить, що частка перейшла до нового власника, і за потреби зіставляє це з поданими деклараціями.

За неподання декларації або заниження задекларованого доходу передбачені штрафи, а на суму несплаченого вчасно податку нараховується пеня за кожен день прострочення. Якщо помилку виявлено під час перевірки, а не самостійно виправлено платником, розмір штрафу суттєво вищий, ніж при самостійному виправленні через уточнюючу декларацію. Тому якщо ви пропустили термін або помилилися в розрахунках, вигідніше якнайшвидше подати уточнення самостійно, ніж чекати перевірки.

Чи можна законно зменшити суму податку

Прямих пільг для продажу частки в ТОВ фізособою (крім вирахування документально підтверджених витрат на придбання) законодавство не передбачає. Але є кілька моментів, які варто врахувати заздалегідь, а не в останній момент:

• Збережіть усі документи про придбання частки - установчий договір, платіжні доручення про внесення коштів до статутного капіталу, договори купівлі-продажу попередніх часток. Без них база оподаткування рахується з усієї суми продажу.
• Врахуйте додаткові внески до статутного капіталу, якщо вони робилися протягом володіння часткою - вони теж збільшують вартість придбання і зменшують базу оподаткування.
• Зважте структуру угоди - іноді частина розрахунків між сторонами оформляється як окремі договори (наприклад, консультаційні послуги, оренда), і податкова уважно перевіряє, чи не є це прихованою формою заниження ціни продажу частки.
• Порадьтеся з податковим консультантом до підписання договору, а не після - можливості законно оптимізувати структуру угоди зникають одразу після переходу права власності.

Чим відрізняється продаж частки від продажу акцій АТ

Принцип оподаткування для власників акцій акціонерних товариств такий самий, як і для часток у ТОВ - це теж інвестиційний прибуток за ставкою 18% ПДФО плюс 5% військового збору. Різниця радше технічна: угоди з акціями частіше проходять через торговця цінними паперами або депозитарну систему, і в такому разі саме професійний торговець цінними паперами може виступати податковим агентом і утримувати податок при виплаті доходу. При прямому продажу частки в ТОВ між фізособами податкового агента, як правило, немає, і весь обов'язок з розрахунку та сплати податку лягає на продавця.

А якщо частку продає не людина, а компанія?

Якщо власником частки в ТОВ, яку продають, є не фізична особа, а інша юридична особа (материнська компанія, холдинг), правила оподаткування зовсім інші: тут працює податок на прибуток підприємств за загальною ставкою 18% від фінансового результату операції за даними бухгалтерського обліку, а не ПДФО і військовий збір. Ця стаття стосується саме випадку, коли продавцем виступає фізична особа - власник бізнесу.

Практичні кроки перед продажем бізнесу

Щоб продаж частки пройшов без сюрпризів з боку податкової, варто заздалегідь пройти кілька кроків:

1. Зберіть і систематизуйте документи про первісне придбання частки та всі подальші внески до статутного капіталу.
2. Оцініть попередньо суму інвестиційного прибутку і суму податку, щоб розуміти реальну суму «на руки» до підписання договору.
3. Зафіксуйте у договорі купівлі-продажу частки реальну ціну угоди - штучне заниження ціни в договорі при вищій фактичній оплаті є податковим правопорушенням і легко виявляється при порівнянні з ринковою вартістю активів компанії.
4. Заплануйте подання декларації одразу після завершення року, в якому відбувся продаж, не відкладаючи на квітень наступного року.
5. За значних сум угоди - проконсультуйтеся з податковим консультантом або аудитором до підписання договору, а не постфактум.

Куди йдуть ці податки і чому ставки саме такі

ПДФО і військовий збір з інвестиційного прибутку сплачуються до державного та місцевих бюджетів за загальними правилами розподілу цих податків. За даними Державної податкової служби, надходження ПДФО є одним з основних джерел наповнення місцевих бюджетів в Україні, а військовий збір з грудня 2024 року спрямовується на фінансування потреб оборони. Підвищення ставки військового збору з 1,5% до 5% торкнулося практично всіх видів доходів фізичних осіб, включно з інвестиційним прибутком, і суттєво збільшило податкове навантаження саме на великі одноразові угоди, якими часто є продаж бізнесу.

Питання та відповіді

Продаж частки в ТОВ чи бізнесу загалом - це, як правило, найбільша разова угода в житті власника, і податок з неї теж рахується у значних сумах. Головне, що варто запам'ятати: оподатковується не вся сума продажу, а різниця між ціною продажу і документально підтвердженими витратами на придбання частки, за ставками 18% ПДФО і 5% військового збору.

Щоб не платити зайвого і не отримати штрафів, варто заздалегідь зібрати всі документи про придбання частки, чесно зафіксувати реальну ціну угоди в договорі та вчасно, до 1 травня наступного року, подати декларацію про доходи. За значних сум угоди звернення до податкового консультанта до підписання договору, а не після, часто економить більше, ніж коштує сама консультація.